SAFE o nota convertible: en qué se diferencian y cuál te conviene

Tienes un inversionista interesado, una valuación que todavía no quieres fijar y prisa por tener el dinero en la cuenta. Alguien te manda un SAFE de cuatro páginas y otro te propone una nota convertible con intereses y vencimiento. En apariencia hacen lo mismo: dinero hoy, acciones después. En la práctica te dejan en posiciones jurídicas muy distintas cuando algo se tuerce, y lo que se tuerce casi siempre es el calendario de la siguiente ronda.

¿Qué estás firmando en cada caso?

La nota convertible es deuda. Jurídicamente es un mutuo: el inversionista te presta, tú le debes, la deuda genera intereses y tiene una fecha de vencimiento. Lo que la hace especial es que en lugar de cobrarse en efectivo, el acreedor puede —o debe, según se pacte— convertir el saldo en acciones cuando ocurra un evento disparador, típicamente la siguiente ronda de inversión. Si ese evento no ocurre antes del vencimiento, hay un acreedor con derecho a exigirte el pago.

El SAFE (simple agreement for future equity) no es deuda. Es un compromiso de entregar acciones en el futuro a cambio de una aportación que se hace hoy. No devenga intereses, no vence y, si la siguiente ronda no llega nunca, el inversionista no tiene un crédito que cobrarte: tiene un derecho contingente que puede no materializarse. Esa es la diferencia de fondo, y explica por qué al fundador suele convenirle el SAFE y al inversionista, la nota.

Un matiz importante para México: el SAFE nació en Estados Unidos y aquí no corresponde a una figura típica de nuestra legislación. Eso no lo hace inválido —el derecho mexicano admite contratos atípicos siempre que haya consentimiento y objeto lícito—, pero sí obliga a redactarlo con más cuidado que en su versión original y a decidir cómo se refleja contablemente el dinero recibido mientras no se convierte. Lo habitual es tratarlo como aportación para futuros aumentos de capital, con una resolución corporativa que fije las condiciones. La clasificación contable de esas aportaciones tiene requisitos propios y conviene alinearla con tu contador antes de firmar, no después.

Las cuatro variables que definen el trato

Más allá del nombre del documento, el resultado económico lo determinan cuatro números y una definición:

• Valuación tope (cap). El techo de valuación al que convertirá el inversionista, aunque la ronda siguiente se cierre más alto. Es la variable que más dilución te cuesta y la que más se negocia.
• Descuento. El porcentaje por debajo del precio de la nueva ronda al que convierte. Cuando hay tope y descuento, se aplica el que resulte más favorable al inversionista, salvo pacto expreso en contrario.
• Interés. Solo en la nota. Se acumula al principal y también convierte, así que engorda la participación del inversionista con el paso del tiempo.
• Vencimiento. Solo en la nota. Define cuándo el inversionista puede exigir el pago si no hubo ronda.
• Definición de evento de conversión. Qué cuenta como "siguiente ronda": un monto mínimo levantado, un tipo de inversionista, un plazo. Si la definición es floja, terminas discutiendo si una nota posterior o una entrada de un socio estratégico dispara o no la conversión.

Añade dos más que se olvidan: qué pasa si vendes la empresa antes de convertir (normalmente el inversionista elige entre recuperar su dinero, a veces multiplicado, o convertir a la valuación tope) y qué pasa si liquidas.

El instrumento no decide tu dilución. La deciden la valuación tope y cuántos instrumentos apilaste antes de sentarte a negociar la ronda de verdad.

Qué exige el lado corporativo mexicano

Firmar el SAFE o la nota es la parte fácil. La conversión es la que se atora, porque implica emitir acciones y eso pasa por el gobierno corporativo de la sociedad. Antes de comprometerte revisa:

• El vehículo. La SAPI de C.V. es la forma que más se usa para recibir inversión, porque permite series de acciones con derechos distintos y da soporte más claro a los convenios entre accionistas. Si tienes una S. de R.L., la conversión es incómoda: las partes sociales no se emiten ni se transmiten con la agilidad de las acciones. Transformar la sociedad a tiempo suele ser más barato que improvisar después.
• El derecho de preferencia. Tus accionistas actuales tienen derecho a suscribir en proporción a su tenencia cuando se aumenta el capital, dentro del plazo que fija la ley. Si no lo renuncian por escrito, la conversión se puede trabar. Se resuelve con renuncias anticipadas en el convenio entre accionistas.
• Las asambleas. El aumento de capital requiere resolución de asamblea, con las formalidades, quórum y, en algunos supuestos, protocolización e inscripción registral que correspondan según los estatutos y el tipo de capital que aumentes.
• El libro de registro de acciones. El inversionista no es accionista hasta que está inscrito ahí. Es el trámite más simple y el más olvidado.
• Inversión extranjera. Si el inversionista es extranjero, hay avisos y actualizaciones ante el registro correspondiente con plazos propios.

¿Cuál te conviene a ti?

Elige SAFE si estás en etapa muy temprana, levantas montos relativamente chicos de varios ángeles, no tienes ingresos predecibles y no puedes permitirte una deuda exigible en 12 o 18 meses. También si quieres cerrar rápido: un SAFE bien redactado se negocia en días.

Elige nota convertible si el inversionista exige la protección de ser acreedor, si el monto es grande, si hay un evento previsible que fijará el precio pronto, o si estás haciendo un puente entre dos rondas ya identificadas. También cuando el inversionista quiere prelación frente a otros acreedores en un escenario malo.

Y evita los dos si ya puedes fijar valuación con honestidad: una ronda de precio con documentación completa es más cara de cerrar, pero elimina la incertidumbre de la mesa.

Antes de firmar, revisa esta lista

• Corre la simulación de dilución con todos los instrumentos convertibles apilados, el pool de opciones y la ronda hipotética. En papel, no de memoria.
• Verifica que quien firma por la sociedad tenga poderes suficientes y vigentes.
• Alinea el texto con tus estatutos y con el convenio entre accionistas que ya tengas firmado. Las contradicciones entre documentos son el origen de la mitad de los pleitos.
• Define por escrito qué información le debes al inversionista mientras no convierta, y qué derechos de voto tiene: idealmente, ninguno.
• Fija ley aplicable y foro. Un SAFE bajo ley extranjera sobre una sociedad mexicana genera fricción al momento de ejecutar.
• Confirma el tratamiento fiscal de los intereses y de las retenciones aplicables si el inversionista es residente en el extranjero.

Qué hacer a continuación

Toma el borrador que te mandaron, marca en él las cuatro variables económicas y las tres definiciones que las activan, y compáralas contra el escenario en el que la siguiente ronda tarda el doble de lo que esperas. Ese es el escenario que separa un instrumento útil de un problema. Si el documento no aguanta esa prueba, no lo firmes todavía.

En IMA Legal Advice revisamos y negociamos instrumentos convertibles junto con la estructura corporativa que los tiene que soportar el día de la conversión. Puedes conocer nuestro trabajo en contratos o escribirnos desde contacto para revisar tu caso concreto.