Due diligence: qué revisa realmente un inversionista antes de poner dinero en tu empresa

El due diligence no es una auditoría para calificarte. Es el proceso por el que alguien que va a poner dinero busca respuestas a tres preguntas muy concretas: qué estoy comprando exactamente, qué pasivos vienen dentro del paquete, y cuánto de lo que me contaron en la presentación se sostiene documentalmente. Todo lo demás es método.

Para el fundador o el director general, la parte incómoda es que el resultado del due diligence casi nunca es "sí" o "no". Es una lista de hallazgos que se traduce en precio, en cláusulas y en condiciones previas al cierre. Cada hallazgo que aparece tarde y por sorpresa te cuesta más que el mismo hallazgo revelado por ti al principio.

Cómo funciona el proceso y quién participa

Después de firmar un acuerdo de confidencialidad y, normalmente, una carta de intención con exclusividad, el inversionista envía una lista de solicitud de información. Tú la respondes cargando documentos en un data room. Sus asesores —legal, contable-fiscal, laboral y, según el negocio, técnico o ambiental— revisan, hacen preguntas de seguimiento y entregan un informe, casi siempre en formato de "solo excepciones": solo se reporta lo que representa riesgo.

Los tiempos realistas para una empresa mediana mexicana van de cuatro a diez semanas, y el retraso rara vez viene de los abogados: viene de que la empresa tarda en encontrar sus propios documentos. Ese retraso tiene un costo, porque durante la exclusividad tu poder de negociación se erosiona.

Las áreas que siempre se revisan

• Corporativo: escritura constitutiva y todas sus reformas, libros de actas y de registro de acciones, cadena completa de titularidad desde la constitución, convenios entre socios, opciones sobre acciones, poderes vigentes y sus facultades, cumplimiento de asambleas anuales.
• Fiscal: declaraciones de los ejercicios abiertos a revisión, opinión de cumplimiento, saldos a favor y devoluciones, créditos fiscales, operaciones con partes relacionadas y su soporte, y exposición a proveedores señalados por la autoridad en los listados de operaciones simuladas.
• Laboral y seguridad social: plantilla real contra plantilla registrada, esquemas de pago mixto, personal contratado por honorarios que en los hechos es subordinado, cumplimiento en materia de subcontratación de servicios especializados y su registro, cálculo y pago de reparto de utilidades, prima de riesgo, litigios laborales y demandas de exempleados.
• Contratos: clientes y proveedores principales, exclusividades, cláusulas de cambio de control, garantías otorgadas, penalizaciones, contratos con vencimiento próximo y contratos verbales de importancia.
• Activos y propiedad intelectual: títulos de propiedad, arrendamientos, gravámenes, y —muy importante en empresas de tecnología y de consumo— si las marcas, el dominio, el código y los desarrollos están efectivamente a nombre de la sociedad.
• Regulatorio, litigios y cumplimiento: permisos y licencias del giro, procedimientos administrativos, juicios en curso, políticas anticorrupción y de prevención de lavado cuando la actividad es vulnerable, y tratamiento de datos personales conforme a la normativa vigente.

Los hallazgos que más veces descuentan el precio

Después de muchas revisiones, los problemas se repiten con una consistencia notable:

• La cadena de titularidad no cierra. Hay transmisiones de acciones sin endoso, sin inscripción en el libro o documentadas solo en un correo. Es el hallazgo más común y el que más rápido detiene una operación, porque pone en duda quién puede vender.
• La marca está a nombre de un socio, no de la empresa. O el código lo desarrolló un tercero sin cesión de derechos patrimoniales de autor. El comprador está pagando por un activo que la sociedad no tiene.
• Personal por honorarios con relación subordinada real. Genera contingencia laboral y de seguridad social, y suele venir acompañada de un cálculo de utilidades incorrecto.
• Deducciones soportadas en proveedores cuestionados por la autoridad fiscal, que arrastran ejercicios completos.
• Cláusulas de cambio de control en contratos con clientes clave o en créditos bancarios, que convierten la operación en algo que requiere el consentimiento de un tercero.
• Actas faltantes o sin protocolizar respecto de aumentos de capital, poderes o reformas estatutarias.

Ningún inversionista serio espera una empresa sin problemas. Lo que castiga no es el hallazgo: es descubrirlo él en la semana seis y concluir que no sabes lo que tienes.

Cómo armar un data room que no juegue en tu contra

El data room es tu narrativa documental. Un archivo desordenado, con nombres de documento inconsistentes y versiones duplicadas, transmite un mensaje sobre cómo se administra la empresa que ninguna presentación corrige.

• Estructura por índice espejo de la lista de solicitud del inversionista, con carpetas numeradas y una hoja de control de qué está entregado, qué falta y por qué.
• Documentos completos y legibles: contratos con todos sus anexos y adendas, actas con sus anexos, escrituras con datos de inscripción.
• Un solo responsable de carga y un solo canal de preguntas y respuestas. Las respuestas dispersas por correo generan contradicciones que después aparecen citadas en el informe.
• Nada de información sensible de clientes o de empleados sin depurar. Los datos personales se anonimizan o se entregan en una fase posterior, con las medidas que exige la normativa vigente en la materia.
• Bitácora de accesos y niveles de permiso por asesor.

Del hallazgo al contrato: cómo se traduce todo esto en dinero

El informe de due diligence no se queda en un cajón. Cada riesgo relevante viaja a la documentación de la operación de una de estas formas: como condición previa al cierre —arréglalo antes de que te pague—; como declaración y garantía específica del vendedor, con su correspondiente obligación de indemnizar si resulta falsa; como ajuste de precio cuando la contingencia es cuantificable; o como retención en garantía, un monto del precio depositado en un tercero durante un periodo para responder por contingencias que aparezcan después.

La consecuencia práctica es directa: el anexo de revelaciones —el documento donde el vendedor divulga las excepciones a sus propias declaraciones— es, en la negociación, tan importante como el precio. Lo que revelas ahí, y que el comprador acepta con conocimiento, deja de ser una indemnización futura. Por eso revelar temprano y por escrito suele ser mejor negocio que esperar a que lo encuentren.

Qué hacer seis meses antes de levantar capital

La preparación previa —lo que se conoce como due diligence de vendedor— es la inversión con mejor retorno del proceso. Con seis meses de anticipación se puede: cerrar la cadena de titularidad de acciones y poner el libro de registro al día; celebrar y protocolizar las asambleas pendientes; migrar a nombre de la sociedad las marcas, dominios y desarrollos que estén a nombre de terceros; regularizar esquemas de contratación de personal; obtener la opinión de cumplimiento fiscal y resolver lo que salga; inventariar contratos con cláusulas de cambio de control y decidir a quién se le pide consentimiento; y armar el data room antes de que alguien lo pida.

Casi ningún hallazgo es fatal por sí mismo. Lo que decide el resultado es si llegas al proceso conociendo tu propia empresa. Si estás pensando en levantar capital o en vender en los próximos meses, en el área de corporativo hacemos revisiones preventivas de expediente y acompañamos el proceso completo del lado del vendedor. Escríbenos y vemos en qué punto estás.